什么是“同股不同權”

股權，是股東享有的各項股東權利的總稱。

股東權利主要包含兩大類：一是決策類權利，如投票選舉管理者；一是財務類權利，如參與分紅。

常規模式下，無論是何性質的權利，一股一權，同股同權。

既然各項股東權利可以合到一起，那也可以把它們拆開，如：

拆出一份A為特別股，1股10票。

拆出一份B為普通股，1股1票。

拆出一份C、D、E ......

這就是同股不同權。

多合一，同股同權；一拆多，同股不同權。

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“同股不同權”的優缺點

通過上文可知，同股不同權就是把股東權利解構出來，再根據公司實際需要，重新搭建權利框架，并重新定義權利負擔。

即解構、建構、重定義。

在設置同股不同權時，常見的情形是將表決權、分紅權拆分，并重新定義不同的表決比例或分紅比例，從而形成相對而言的特別股和普通股。

同股不同權的主要優點在于：鎖定公司控制權。

道理不言自明，舉個極限例子，如設定特別股1股享有99%的表決權，則會牢牢焊死控制權的大門。

基于控制權的鎖定，將衍生其他正向作用：提高決策效率、保護企業家精神、防范惡意收購等。

但是，同股不同權同樣存在弊端。

實踐中，持有特別股的股東一般為公司創始人，是船長，決定了船的航向。

在特別股加持下，如果船長決策失誤，那全體船員勢必面臨風浪、擱淺或深淵。

同時，特別股也能給持有者帶來很多特別收益，這對持有者的創業心智、精神、動力等都是考驗。

優秀的船長，總能經受考驗，征服風浪險淵。

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要不要用，怎么用？

同股同權是一種先天模式，同股不同權是一種先天需要。

為什么這樣說？

世界上沒有完全相同的兩片樹葉，也沒有完全相同的兩家企業，也沒有所有企業全部適合的同一模式。

也正是不同的企業有不同的需求，才催生不同的制度和規則。

所以，不是先有了制度，再考慮我的企業要不要用；而是企業產生了要用的需求，才開始設置相應制度。

企業家要注意的是：打開“同股不同權”這道選擇之門。

常和“同股不同權”同時出現的有合伙人制度、投票權委托、一致行動人等，它們都是為了滿足企業自身需要，在規則之中設計的新規則。

如果你的企業有以下情形之一，建議采用同股不同權模式：

① 各股東投資要素不同，有貨幣、技術、資源、人力等

② 有參與經營的股東，也有不參與經營的股東

③ 自有資金占比小，外部資金占比多

④ 有上市規劃，存在多輪融資需求等

綜上，同股不同權要不要用，看實際需求；怎么用，要量身定制。

(一)、公司設置同股不同權制度的意義有哪些

1、保障創始股東的控制權商業形態主要構成正在從傳統行業過渡至新經濟行業，新經濟行業多為輕資產無固定資產可供抵押，因此大量依賴股權融資獲得資金，隨著企業的不斷發展，往往需要經歷多輪股權融資，從而導致企業創始股東的持股比例不斷被稀釋，繼而逐漸失去對公司的控制權，不利于公司的進一步技術更新和長期發展。通過設置AB股，在保證投資者收益權的前提下，讓創始股東仍可以以較小的持股比例對公司享有控制權，有利于保護...查看更多

(二)、同股不同權的相關法規對比及案例

“同股不同權”是指不同類型的股份表決權不同，又稱“AB股制度”。AB股制度，即為雙重股權制度，是一種特殊的股權架構。不同于傳統公司法堅持的“一股一權”原則，該構架下，公司可以發行兩種A、B股份，前者遵循“一股一權”的原則，后者則是一股多權，且B股的持有者多數是公司的創始人抑或管理層。AB股制度實質上是一種通過分離現金流和投票權而對公司實行有效控制的有效手段。AB股制度下，發行的股票具有如下三個特點...查看更多