1、保障創(chuàng)始股東的控制權

商業(yè)形態(tài)主要構成正在從傳統(tǒng)行業(yè)過渡至新經濟行業(yè)，新經濟行業(yè)多為輕資產無固定資產可供抵押，因此大量依賴股權融資獲得資金，隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，往往需要經歷多輪股權融資，從而導致企業(yè)創(chuàng)始股東的持股比例不斷被稀釋，繼而逐漸失去對公司的控制權，不利于公司的進一步技術更新和長期發(fā)展。

通過設置AB股，在保證投資者收益權的前提下，讓創(chuàng)始股東仍可以以較小的持股比例對公司享有控制權，有利于保護創(chuàng)始股東的權益。

2、避免惡意收購

在創(chuàng)始團隊持有A類特別表決權股份的情況下，即使B類股份被其他投資者收購，也不會對創(chuàng)始團隊的控制權形成威脅，從而可以避免公司被惡意收購。

實行AB股制度的上市公司

值得一提的是，Google在2004年的上市，成為美國高科技行業(yè)上市公司股權結構的分水嶺。2004年之前，在美國上市的高科技公司多數沒有使用AB股架構，比如蘋果、微軟和亞馬遜。然而，2004年以后，美國上市的主要科技公司，不采用AB股的大概只有Twitter了。在中國企業(yè)中，使用這種股權結構較著名的有百度和京東。

以谷歌為例，谷歌在2004年上市，上市前引入AB股制度，分為A、B兩類同價股票，兩位企業(yè)創(chuàng)始人獲分配B股，其他公眾股東則獲分配A股。

在AB股雙股并行的制度下，A股對應每股只有1票投票權，B股不能公開交易，B股的每股投票權為A股的10倍。谷歌創(chuàng)始人及行政總裁持有幾乎全部B股，實際共持有70%以上投票權，確保了兩位創(chuàng)始人能以較少的持股擁有過半的投票權，從而控制大局。

Facebook采用AB股制度，B股投票權亦是A股的10倍。Facebook 的創(chuàng)始人馬克扎克伯格為確保有絕對的控制權，扎克伯格在制度以外還加上“表決權代理協(xié)議”，即B股投資者可授權他代為表決，加上他本身持有的B股，等于掌握了絕對的表決權，即當時扎克伯格擁有公司 56.9%的投票權。

根據京東2017年的年報，劉強東占股15.8%，卻擁有80%的投票表決權。劉強東用15.8%的股權牢牢掌握了京東的控制權。

京東的AB股制度是這樣設計的：

1、普通股分為A類和B類兩類，劉強東持B類，每1股擁有20票投票權；其他投資人持A類，每1股擁有1票投票權。

2、A類上市交易，B類不上市交易。

3、A類在任何時候均不可以轉換為B類；B類可隨時自由轉換為A類。

4、B類轉讓給非聯(lián)屬人士（聯(lián)署即直系或其控制的實體）時，則自動轉換成為A類。

5、當劉強東不再擔任京東董事兼CEO或其他特定情況時，其持所有B類將自動立即轉換為等量的A類。

6、A類及B類就所有呈交股東投票的事項一并投票。普通決議，出席的簡單多數通過，特殊決議，出席的2/3通過。

根據小米集團的招股書顯示，Xiaomi Corp采用AB股架構，A類股擁有10票，B類股擁有1票投票權。在AB股結構下，雷軍的31.41%的股份中有20.51%的A類股，加上其10.9%的B類股，雷軍的投票權達到了55.7%，再加上委托投票的2.2%，雷軍實際擁有公司57.9%的投票權。林斌的13.33%中有11.46%的A類股，加上1.87%的B類股，根據A類股的投票規(guī)則，林斌擁有公司30%的投票權。這樣一來，雷軍的創(chuàng)始團隊則擁有公司超過87.9%的投票權，可以決定公司重大事項和一般事項。

一.同股不同權的相關法規(guī)對比及案例

“同股不同權”是指不同類型的股份表決權不同，又稱“AB股制度”。AB股制度，即為雙重股權制度，是一種特殊的股權架構。不同于傳統(tǒng)公司法堅持的“一股一權”原則，該構架下，公司可以發(fā)行兩種A、B股份，前者遵循“一股一權”的原則，后者則是一股多權，且B股的持有者多數是公司的創(chuàng)始人抑或管理層。AB股制度實質上是一種通過分離現(xiàn)金流和投票權而對公司實行有效控制的有效手段。AB股制度下，發(fā)行的股票具有如下三個特點...查看更多