年公司吸收合并的程序有哪些

2024-06-06 07:25:07 大風車考試網

一、公司吸收合并的基本程序：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議。

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單。

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

(1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人。

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人。

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合并形式。

(5)合并協議各方債權、債務的承繼方案。

(6)違約責任。

(7)解決爭議的方式。

(8)簽約日期、地點。

(9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

二、公司吸收合并需提交的材料：

(一)存續公司變更登記應提交的材料和要求

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章)。

2、《企業(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權限。

3、各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

4、合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

5、驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表。

6、修改后的存續公司章程或章程修正案。

7、在報紙上登載合并公告的證明。

8、債務清償或者債務擔保的說明。

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

9、合并后存續的公司股東會的決議。

10、新股東身份證明和《公司股東名錄》。

11、被吸收公司已辦理注銷登記的證明。

12、營業執照。

(二)被吸收公司的申請注銷登記：

1、《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章)。

2、《企業(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權限。

3、公司股東會關于公司合并和解散的決議。

4、合并協議。

5、在報紙上登載合并公告的證明。

6、債務清償或者債務擔保的說明。

7、公司營業執照正副本。

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