年非上市公司的收購程序詳解

2024-05-31 11:03:02 大風車考試網

非上市公司收購程序是什么?非上市公司收購原則上要走13個程序，從最初的遞交意向書到接下來的調查、董事會批準、政府部門批準、談判、收購決議、交換合同、聲明和核準等等。

非上市公司收購的基本程序：

1、遞交意向書

這是一個有用但不是必需的一個步驟，它能表達雙方的誠意，并在以后的談判中相互信任，以便節約時間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準備透露給買主的機密不至于被外人所知。

2、調查

收購方常派一名注冊會計師進行調查，這能使收購方得到一個專家獨立作出的對被收購方財務、商業和行政事務的評價。同時，收購方律師應當對目標公司的賬冊和地方特許權作一次特別調查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購方律師還希望調查賣方雇員的雇傭條件、工會的意見、工廠慣例和退休金安排等。

3、董事會批準

如果一項收購由一家獨立公司或由一家企業集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協議之前，需要得到董事會全體成員的批準。如果收購方或被收購方是企業集團的附屬公司，在簽訂合同前，需要準備一份項目報告，取得母公司董事會的許可。

4、政府部門的批準

一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購往往需要一定的政府部門的批準。

5、談判

談判主要涉及交易的方式、補償的方式和數額。一般地，談判應緊扣一個經過仔細計劃過的時間表。

6、收購決議

收購決議要根據談判達成的原則制定且要經過收購公司董事會的同意。

7、交換合同

在交換合同時，收購雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時起，購買方就成為公司的受益所有者。

8、聲明

在交換合同時，收購雙方通常會向新聞界發表聲明，以把收購信息告之雇員和主要的客戶與供應商。

9、核準

合同交換后購買方律師一般會提出調查被購買方土地的產權，或者被購買方律師主動提供這方面的證明。同時，所有合同中所要求的特別許可或權威機構許可，都是在這一階段申請的。

10、特別股東大會

當需要股東核準時，收購方將舉行特別股東大會以進行投票表決。

11、董事會改組

這一步常是被收購公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會。股權證和過戶表格將經過被收購公司董事會的重新登記和蓋章。

12、正式手續

改組后，應在限定時期內到政府部門登記。

只有在有關部門登記注冊后，收購才正式生效。一般地，在交易完成后，應給顧客、供應商和代理商等發出正式通知，必要時還將重新安排契約。

13、重整

收購完畢后，收購方將向被收購公司的全體高級管理人員解釋收購方目前的扣算和管理企業的常用方法，向誰報告工作等。一般收購方會計人員會解釋收購方將來所需的財務報告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。

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